Die Reform des Personengesellschaftsrechts MOPEG Teil 1

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MoPeG“) ist am 17. August 2021 im Bundesgesetzblatt verkündet worden. Es umfasst insgesamt Änderungen von 137 Gesetzbüchern und ist somit die größte Reform des Personengesellschaftsrechts seit über hundert Jahren. Die Praxis hat nun bis zum Ende des Jahres 2023 Zeit, sich auf die Änderungen einzustellen. Am 01.01.2024 tritt das Gesetz sodann in Kraft. Insofern besteht noch Zeit zum Handeln.

Neben zahlreichen weiteren Änderungen bilden insbesondere die Neuregelung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (im Folgenden „GbR“) im BGB sowie der Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH und Co. KG) im HGB einen Schwerpunkt des MoPeG. Diese Änderungen rufen einen gesteigerten Beratungsbedarf hervor. Die Änderungen sind bis zum Inkrafttreten des MoPeG im Jahr 2024 bereits entsprechend zu berücksichtigen.

Um Sie über die wichtigsten Änderungen im Zusammenhang mit dem MoPeG zu informieren, sind drei Newsletter-Teile notwendig. Dieser erste Newsletter-Teil beschäftigt sich primär mit dem neuen GbR-Register. Im zweiten Newsletter-Teil werden wir die größten Änderungen im Recht der GbR (BGB) vorstellen. Im dritten Newsletter-Teil zeigen wir die größten Änderungen im Personengesellschaftsrecht (HGB) auf.

I. Gesellschaft bürgerlichen Rechts

1. Anpassungsbedarf für GbRs

Nach der aktuellen Rechtslage können GbRs in Innen- und Außengesellschaften unterschieden werden. Nach Inkrafttreten des MoPeG sind GbRs in rechtsfähige nicht eingetragene GbRs, rechtsfähige eingetragene GbRs und nicht-rechtsfähige GbRs zu unterteilen. Insbesondere Immobilien-GbRs, Familien-GbRs, GbRs im Aktienregister, GbRs in Gesellschafterlisten sowie GbRs ohne Gesellschaftsvertrag ist dringende Anpassung an die Rechtslage zu empfehlen.

2. Schaffung des GbR-Registers

Zukünftig können sich rechtsfähige GbRs in ein neu geschaffenes Gesellschaftsregister (im Folgenden „GbR-Register“) eintragen lassen. Dieses Register ist an das Handelsregister angelehnt. Eintragungen in diesem Register genießen einen ähnlichen Gutglaubensschutz wie Eintragungen im Handelsregister (z.B. in Hinblick auf den Gesellschafterbestand und die Vertretung der Gesellschaft durch ihre Gesellschafter). Eingetragene GbRs führen einen entsprechenden Namenszusatz („eGbR“ abgekürzt). Zwar besteht keine unmittelbare Eintragungspflicht, jedoch führt eine Eintragung im Rechtsverkehr zu Vorteilen, weil Vertragspartner auf die eingetragene Vertretungsregelung vertrauen können, sodass auf komplexe Garantien zu Gesellschafterbestand und Vertretung verzichtet werden kann.

Im Rechtsverkehr mit Banken und der öffentlichen Verwaltung könnte sich auf Grund der Erleichterung von Geldwäscheprävention eine faktische Eintragungspflicht entwickeln.

Im Grundstücksverkehr ist die Eintragung der GbR obligatorisch, da nur die im GbR-Register eingetragene GbR als solche in das Grundbuch als Eigentümerin eingetragen werden kann. Im Grundbuch wird nur die eGbR als Eigentümerin ausgewiesen und bezüglich der Gesellschafter auf das GbR-Register verwiesen. Eine Änderung im Gesellschafterbestand wird zentral und somit für alle Grundstücke einheitlich im GbR-Register eingetragen. Die einzelnen Grundbücher werden nicht mehr angepasst.

Auch für andere registerpflichtige Vorgänge ist die Eintragung der GbR ins GbR-Register wichtig: Nur die eingetragene GbR kann ins Aktienregister oder in eine Gesellschafterliste aufgenommen werden.

Autoren und Ansprechpartner für das Thema MOPEG:

Dr. Tilman Schierig

Matthias Himmelsbach, LL.M.

Patric Huber

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